588年，杨坚正式发兵南下，命二儿子杨广担任行军元帅，统一指挥。这次灭南陈之战，杨坚倾尽全国的兵力，沿着长江1000千米的战线，八路大军齐发。杨广的部队从六合（今江苏六合）出发，杨俊的部队从襄阳出发，杨素的部队从永安（今四川奉节县）出发，刘仁恩的部队从江陵出发，王世积的部队从蕲春（今湖北蕲春县）出发，韩擒虎的部队从庐江（今安徽合肥市）出发，贺若弼的部队从广陵出发，燕荣的部队从海上进攻南沙（今江苏常熟县西北），各路军共有518000人。其中，大将韩擒虎、贺若弼的部队沿运河南下建康，是先锋主力部队。
韩擒虎像
韩擒虎（538年-592年），隋初开国功臣之一。擒虎好读书，经史百家皆略知大旨。韩擒虎初仕北周，任新安太守，袭爵新义郡公，以军功升至上仪同。隋文帝时，经高颎推荐，为庐州总管，后进位上柱国，出为凉州总管，开皇十二年（592年）病死。
和励精图治的隋文帝杨坚相反，陈叔宝（陈后主）是个名副其实的昏君。他倒说不上是暴君，但是亲信小人，任用阉宦，每天醉生梦死，除了寻欢作乐外，什么正事都不干。陈叔宝最宠爱两位美女，张丽华和孔贵嫔。他再招来十几位才子当官，大家一起欣赏歌舞，饮酒作诗，互相赠答。在这种轻歌曼舞的欢乐气氛之中，南陈一天天走向灭亡。