1946年蒋介石挑起全面内战。张灵甫由徐州绥靖公署副主任李延年指挥，率整编七十四师向苏北新四军进攻，连占宿迁、泗阳、淮阳、淮安等城，李延年曾吹嘘说：“有10个七十四师，就可以统一中国。”王耀武也夸海口：“中国军队只有七十四师能战，是我亲手培养起来的。”10月19日，张灵甫又率部进犯涟水，受到华东新四军迎头痛击。但他很不甘心，于12月16日再犯涟水城，由于新四军兵力太少，死战后终于放弃了涟水。这时，张灵甫更加不可一世，以为新四军不堪一击。他向蒋介石夸下海口：“委座，把新四军交给我张灵甫吧，有我们七十四师，就无新四军葬身之地。”
蒋介石发动内战8个月来，虽然侵占了解放区一百多座城市，国民党军却被歼灭了七十余万人的兵力。由于战线过长，兵力不足，国民党士气低落，在各个战场上失去了主动。转而将其进攻主力部队集中在陕北和山东战场，实施重点进攻，妄图消灭或将人民解放军压迫到黄河以东以北地区，然后再转移主力部队到华北、东北战场。
此次，蒋介石点将，张灵甫觉得正是报效党国、报效蒋家的好时机。机不可失，时不再来啊！张灵甫早已跃跃欲试。
百里回师走神兵
1947年5月，蒋军侵占津浦线后，3个兵团一线摆开，向北席卷，企图同华野主力决战于沂蒙山区。